Cet article présente le Legal Entity Identifier (LEI), c'est un code utilisé pour identifier sans ambiguïté les entités juridiques qui négocient sur les marchés financiers mondiaux. Le LEI permet aux autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’aux membres des marchés financiers, de réduire globalement le risque associé aux transactions financières, en supprimant une source majeure d’incertitude. Il s’agit du premier article, dans une série de trois, consacré aux données mises à disposition publiquement par les autorités de régulation ou de supervision des marchés financiers. Les articles suivants s’intéresseront aux données de référence sur les instruments financiers, puis aux calculs de liquidité et transparence effectués par le régulateur européen.

Une brève histoire du LEI

New York, 15 septembre 2008 : Lehman Brothers Holdings Inc., et Lehman Brothers International (Europe) se déclarent en banqueroute. Mais la filiale « brokerage » Lehman Brothers Inc., ainsi que des entités telles que Lehman Neuberger Berman et Lehman Global Alpha Funds – toutes les trois membres des chambres de compensation de la DTCC – ne sont pas incluses dans cette banqueroute. Par ailleurs, sachant que la nébuleuse Lehman comprend plus de 7.000 entités juridiques dans 40 pays, et que « Lehman » fait partie de vos contreparties, quelle est votre exposition à cette faillite ?

En 2008, beaucoup de gens ont eu du mal à trouver la réponse à cette question, à déterminer – trade par trade – si leur contrepartie avait fait défaut ou pas. Pour éviter qu’une telle situation ne se reproduise, et dans l’intérêt d’une meilleure maîtrise du risque systémique, le sommet du G20 à Los Cabos en 2011 a mandaté le FSB (Financial Stability Board) pour apporter une solution globale à ce problème. Le FSB a procédé à la mise en place d’une organisation et d’une gouvernance globale (détaillée plus bas). Et dès 2012, les règlementations Dodd-Frank aux Etats-Unis, et EMIR en Europe, ont été les premières à exiger l’utilisation du LEI pour l’identification des contreparties dans les transactions financières. Ces règlements étaient d’une portée limitée, dans la mesure où ils ne concernaient que les swaps et les dérivés. C’est MIFID II, en 2014, qui a étendu cette exigence à quasiment tous les instruments financiers, pour les besoins du reporting des transactions (MiFIR art. 26, et RTS 22), et a ainsi généralisé l’usage du LEI. On voit d’ailleurs très bien, sur le graphe ci-dessous, combien le rythme d’adoption du LEI s’est accéléré à l’approche de l’échéance MIFID II :

Entre octobre 2017 et mars 2018, l’INSEE enregistre plusieurs milliers de nouveaux codes par mois. Depuis, le rythme est retombé à quelques centaines de codes par mois. Et à la date 8 octobre 2018, l’INSEE compte 62 828 codes LEI, qui représentent autant de sociétés qui sont parties prenantes dans au moins une transaction financière. Au niveau mondial, elles sont plus de 1,2 millions d’entités à disposer de leur LEI. On a donc en 2018 un système en place qui permet de répondre sans ambiguïté à la question « qui sont les contreparties de cette transaction ? », grâce à l’usage généralisé du LEI. Comment fonctionne ce système, et qu’apporte-t-il concrètement ? C’est l’objet des paragraphes suivants.

Gouvernance

La gouvernance globale du LEI est confiée à plusieurs entités, au niveau central, national, et mondial.

Regulatory Oversight Committee

Le Regulatory Oversight Committee (ROC) a été institué en 2012 pour mettre en place et superviser le système global de LEIs (Global LEI System, ou GLEIS). Sa mission, définie dans sa Charte du 5 novembre 2012, est de représenter et défendre l’intérêt général, au sens le plus large, en garantissant notamment :

• un accès libre et gratuit aux données du GLEIS, qui devront être dans le domaine public, sans restrictions de type commercial ou de propriété intellectuelle.

• un accès libre à l’obtention d’un LEI, avec des frais éventuels qui ne doivent servir qu’à couvrir les coûts d’exploitation du système (typiquement quelques dizaines d’euros en France).

• la possibilité d’utiliser les langues et jeux de caractères de chaque pays pour l’enregistrement du LEI.

• qu’aucune entité qui intervient dans le GLEIS ne pourra exploiter son rôle dans le système d’une façon contraire à l’intérêt général.

Pour insister sur le premier point, il est remarquable de voir qu’à plusieurs reprises le ROC se réclame des principes de l’open source. Dans un document de 2013 adressé aux émetteurs de LEIs, par exemple, on peut lire en p.16 : « Le LEI est un bien public. Des logiciels et d’autres éléments critiques devront être définis et rendus disponibles publiquement, sans aucune restriction, que ce soit de licence, de propriété intellectuelle, ou autre, en accord avec les principes de l’open source. Les données et meta-données désignées par le ROC devront être disponibles sans aucun coût pour les utilisateurs, et sans restrictions sur les droits d’utilisation et de redistribution ».

Global LEI Foundation

En juin 2014, la Global LEI Foundation (GLEIF), association à but non-lucratif de droit suisse, a été créée par le FSB pour être la branche opérationnelle du GLEIS. La fondation définit et maintient les standards techniques et opérationnels du système, et délivre les agréments aux entités qui souhaitent devenir LOU (voir ci-dessous). Elle met à disposition sur son site web (https://www.gleif.org/fr/) une base de données centralisée de LEI’s et des données associées, ainsi qu’un moteur de recherches. On trouve également sur le site du GLEIF des rapports sur la qualité des données, la liste officielle des LOUs reconnus, ainsi que différentes statistiques sur les LEI’s, comme ici un diagramme représentant la proportion de LEIs attribués par pays :

Dans le prolongement des principes « open source » de la charte du ROC, toutes les données disponibles sur le site de la fondation sont fournies en vertu d'une licence Creative Commons Zero, autrement dit dans le domaine public, sans copyright associé.

Local Operating Unit

Les codes LEI sont attribués in fine par des organismes intitulés Local Operating Unit (LOU), généralement un par pays, et agréés par le GLEIF. Le LOU propose les démarches concrètes pour permettre à une entité de demander son LEI. Et, il est responsable de la vérification des données fournies par l’entité demandeuse. Le rôle de LOU peut être tenu par toute sortes d’entités, au choix de chaque pays : entité publique ou privé, bourse (LSE en UK), banque centrale (Argentine), dépositaires, chambre de commerce (Pays-Bas). Pour la France c’est l’INSEE (Institut National de la Statistique et des Etudes Economiques) qui est le LOU, et pour les Etats-Unis, c’est la DTCC ou encore… Bloomberg Finance LP.

Où trouver les données pour la France ?

L’accès aux données françaises de LEI se fait via le site web de l’INSEE, à l’adresse https://lei-france.insee.fr/index. Le site permet la recherche de LEI à partir du nom de la société, la gestion de son LEI (renouvellement, etc), et le téléchargement de la totalité des données (voir § X.X ci-dessous).

Qu’est-ce qu’un LEI, concrètement ?

Le code LEI

Le LEI est un code composé de 20 caractères alpha-numériques, dont la structure, définie par la norme ISO 17442, est détaillée ci-dessous :

Les 4 premiers chiffres du code identifient le LOU qui a l’attribué, on reconnaît ici 9695 comme étant le code de l’INSEE. Chaque LOU a son code LEI, qui permet de l’identifier comme Managing LOU, dans les données de références des entités de sa juridiction, mais aussi comme « Originator » des données, dans les fichier XML (ci-dessous).

Données de référence

La norme ISO 17442 définit aussi les attributs, ou données de référence, qui doivent être associées à un code pour décrire l’entité en question. Ces données peuvent se trouver sur le site de la GLEIF, ou sur celui de l’INSEE pour la France. Ces données sont représentées en XML, avec la grammaire correspondante décrite par un schema XSD, pour faciliter leur traitement automatisé. Il y a 3 types de données :

• Identification d’entités (business card), répond à la question « qui est qui », appelée aussi Level 1 Data

• Les relations entre entités, répond à la question « qui est filiale de qui », appelée aussi Level 2 Data

• Les exceptions au reporting

Les données de niveau 2 ont commencé à être collectées à partir de mai 2017. Elles ont été ajoutées, pour toutes les entités enregistrées à date, lors du renouvellement annuel obligatoire du code LEI. Le résultat est une description fiable et sans ambiguïté des relations entre entités d’un même groupe ou d’une holding. C’est précisément cette description qui manquait lors de la faillite de Lehmann Brothers. Pour l’identification des entités, la grammaire distingue une partie commune (qui se trouve dans les fichiers LEI-France-cf1.xsd et LEI-France-cf2.xsd) et une partie spécifique à chaque pays ou juridiction (qui se trouve dans LEI-France-cf1-ext.xsd), chacune ayant un namespace XML associé. Ce mécanisme d’extension permet d’accomoder des spécificités nationales, et en particulier de faire référence à l’identification de l’entité dans les référentiels nationaux d’entreprises, ainsi qu’à la nomenclature nationale d’activités. Notons enfin que le LEI est soumis à un renouvellement annuel obligatoire, ce qui force les entités déclarantes à s’assurer que leurs données restent correctes et à jour.

Un exemple de XML

Voici un exemple de la donnée XML brute que l’on peut trouver dans les fichiers de l’INSEE :

On voit en premier lieu le champ LEI, suivi d’une série d’informations relatives à l’entité, en particulier son adresse, et sa forme juridique. Ensuite, l’élément Registration contient des informations relatives au statut de cette entité vis-à-vis du système.

La préoccupation ici est de garantir que l’information est à jour, et en particulier que le renouvellement annuel a bien été effectué.

L’élément Extension introduit des informations propres à la juridiction France, à savoir le code Sirene (316 037 753) et le code d’activité selon les nomenclatures NAF et NACE.

Cette entité a reçu son LEI le 27/9/2012, et elle est toujours active, ce que l’on peut vérifier, par exemple,

en interrogeant InfoGreffe (https://www.infogreffe.fr) avec le code Sirene. Ce croisement de l’information déclarée avec les référentiels nationaux est essentiel, c’est l’une des obligations du LOU vis-à-vis de GLEIF, à tel point que le GLEIF liste sur son site, pays par pays, les autorités de référence pour l’enregistrement des sociétés (en France Sirene, Info Greffe, et l’AMF).

Transformation en Excel

Les derniers fichiers XML de l’INSEE font environ 200 Mo, avec plus de 3 millions de lignes, ils ne sont pas faits pour une consultation facile en l’état. Une des premières transformations que l’on peut opérer c’est de convertir ce XML en Excel, pour une vision plus synthétique, ici 6 colonnes sur 44

et une dizaine de lignes sur un total de plusieurs dizaines de milliers environ.

Utilisation dans le cadre MIFID II

La RTS 22 de l’ESMA, qui était la proposition de standards techniques concernant la déclaration quotidienne des opérations financières, a été adoptée par l’Union Européenne comme Règlement Délégué (UE) 2017/590. Ce texte précise que les entreprises d’investissement doivent obtenir de leurs clients leur LEI avant toute opération qui entraînerait une obligation de déclaration. En clair, il est interdit de traiter avec un client dont on n’a pas le LEI. La règlementation rend clairement responsable l’entreprise d’investissement en cas de déclaration de transaction sans le LEI de la contrepartie.

Conclusion

Identifiant unique des parties prenantes aux transactions financières quelles qu’elles soient, et géré comme un bien public par des instances supranationales, le LEI représente un début de gouvernance planétaire du monde de la finance, sous les principes open source. Il répond par la même occasion à une problématique épineuse et récurrente dans les projets informatiques autour du trading, qui est celle du référentiel de contreparties. Nous verrons enfin, dans le prochain article de cette série, que le LEI apparaît également dans les données de référence de certains instruments financiers, publiées par l’ESMA, en tant qu’identifiant précis de l’émetteur de l'instrument.